Kodėl svarbu atskirti įmonių vadovų ir akcininkų kompetenciją bei atsakomybės pagrindus? - LAWCORPUS.LT - Advokatų profesinė bendrija

Kodėl svarbu atskirti įmonių vadovų ir akcininkų kompetenciją bei atsakomybės pagrindus?

Kodėl svarbu atskirti įmonių vadovų ir akcininkų kompetenciją bei atsakomybės pagrindus?

2020 12 17

Praktikoje yra atvejų (dažniausiai restruktūrizavimo ir bankroto bylose), kai atsiranda civilinės atsakomybės pagrindų konkurencija, tokiuose klausimuose kaip žalos atlyginimo pareiškimas bendrovės vadovui, kuris kartu yra ir bendrovės akcininkas. Kasacinis teismas nagrinėdamas tokio pobūdžio bylas visuomet taiko atsakomybės individualizavimo ir funkcijų atskyrimo principą. Kodėl yra svarbu atskirti įmonių vadovų ir (ar) dalyvių (pvz.: akcininkų) kompetenciją ir atsakomybės pagrindus? Nes skirtingas dalyvių ir valdymo organų narių statusas bei faktiškai atliekamos funkcijos lemia ir jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais.

Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, jog juridinio asmens dalyvis savaime nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Dalyvių susirinkimas, skirtingai nei bendrovės vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją (ABĮ 20 straipsnio 2 dalis). Dalyvių susirinkimas, neperžengdamas jam įstatymo priskirtos kompetencijos ribų, sprendžia strateginio bendrovės valdymo klausimus. Todėl bendrovės dalyvis neatsako už valdymo organams priskirtų pareigų pažeidimą ir, priešingai, bendrovės vadovas neatsako už veiksmus, kurie priskirti dalyvių kompetencijai.

Akcininko atsakomybė, kitaip nei valdymo organo nario atsakomybė pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, pagal bendrąją taisyklę yra ribota. CK 2.50 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytus atvejus. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta šios taisyklės išimtis: kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Taigi, bendrovės vadovas atsako tiesiogiai bendrovei pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatas, o juridinio asmens dalyvis – pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatas atsako subsidiariai bendrovės kreditoriams tuo atveju, kai žala atsiranda dėl jo nesąžiningų veiksmų ir kreditoriai neturi galimybės savo reikalavimų patenkinti iš bendrovės turto.

Apibendrinant būtina pažymėti, kad kiekvienu konkrečiu atveju, esant bendrovės valdymo organo nario ir (ar) dalyvio civilinės atsakomybės pagrindų konkurencijai, dėl jų atliktų veiksmų neteisėtumo, kaip civilinės atsakomybės sąlygos, sprendžiama nustačius, ar asmuo atliko valdymo organo nariui ar dalyviui priskirtas funkcijas. Akcininkui, kuris yra kartu ir bendrovės vadovas (arba de facto vadovas) ir atliko neteisėtus veiksmus, priskirtus vadovo kompetencijai, atsakomybė taikytina pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Jei akcininkai nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai, atsakomybė akcininkams taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas.

___________________

Šaltinis: lat.lt

© LAWCORPUS

Jei turite klausimų, susisiekite su LAWCORPUS teisininkais el. paštu info@lawcorpus.lt arba telefonu +370 615 53 847.

Scroll to Top