Balsavimo teisės perleidimo sutarties pabaigos pagrindai ir atribojimas nuo įgaliojimo bei turto administravimo institutų.

2020 06 18

Praktikoje dažniausiai klaidos pasitaiko dėl netinkamo vieno ar kito teisės instituto aiškinimo ir taikymo. Būtent dėl šios priežasties kyla grėsmė tinkamam asmens teisių įgyvendinimui ir užtikrinimui. Pavyzdžiui, Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse nustatyta akcininko teisė sudaryti balsavimo teisių perleidimo sutartį, kuria sutarties šalys gali reguliuoti tarpusavio santykius, susijusius su akcijų suteikiamų balsavimo teisių įgyvendinimu bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, neretai klaidingai aiškinama remiantis įgaliojimo instituto nuostatomis.

Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad balsavimo teisių perleidimas – specialus institutas, reglamentuojantis balsavimo teisės suteikimą ne akcijų savininkui. Balsavimo teises akcijų savininko vardu taip pat gali įgyvendinti pagal įgaliojimą paskirtas asmuo arba akcijoms gali būti nustatytas turto administravimas. Tačiau, tai yra skirtingi akcininko teisių įgyvendinimo instrumentai ir negali būti tapatinami. Balsavimo teisės perleidimo sutarties esminis požymis yra balsavimo teisės įgyvendinimo ir būdo nustatymas pačioje sutartyje (akcininkas sutartyje turi nurodyti, kokiems tikslams tokia balsavimo teisė gali būti naudojama, už kokius visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus balsuoti ir kaip balsuoti, taip pat turėtų būti aptarti kiti su balsavimo teisės įgyvendinimu susiję klausimai). Akcininkas, perleidęs savo balsavimo teisę kitam asmeniui, nebegali pats įgyvendinti šios teisės balsavimo teisės perleidimo sutarties galiojimo laikotarpiu. Tai reiškia, kad bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime balsuoti turi teisę tik asmuo, gavęs balsavimo teisę pagal balsavimo teisės perleidimo sutartį, ir visi akcininkų susirinkimo sprendimai bus priimami balsavimo teisę įgijusio asmens, o ne balsavimo teisę perleidusio asmens vardu, tai reiškia esminį skirtumą nuo įgaliojimo.

Kitas labai svarbus balsavimo teisės perleidimo sutarties momentas yra šios sutarties pabaigos pagrindai. Kasacinis teismas išaiškino, kad balsavimo teisės perleidimas yra galimas tik sudarant sutartį (CK 6.154 straipsnis), todėl ji gali būti vienašališkai nutraukta tik tuo atveju, jeigu kita šalis nevykdo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas arba kitais šalių sutartyje nustatytais atvejais (CK 6.217 straipsnis). Svarbu pabrėžti, kad faktas, jog vėliau sudaryta kita balsavimo teisių perleidimo sutartis, nereiškia, jog nebegalioja ankstesnė sutartis, jei nėra kitos šalies sutikimo. Tai reiškia, kad negalima vienašališkai atšaukti trečiajam asmeniui suteiktų balsavimo teisių perleidimo sutartimi, nes įstatymai tokio pagrindo nenustato. Todėl svarbu nesumaišyti balsavimo teisių perleidimo sutarties pasibaigimo pagrindų su įgaliojimo (kuris pasibaigia suėjus terminui, atšaukus vienašališkai ar kitais pagrindais nurodytais LR CK 2.147 straipsnyje) ar turto administravimo pasibaigimo pagrindais (pagal kuriuos administravimas ir administratoriaus įgaliojimai baigiasi panaikinus administravimą ar pakeitus vieną administratorių kitu).

Šaltinis: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020

___________________