Ar sudarytas sandoris, kai akcijų pirkimo–pardavimo kaina neatitinka realios akcijų vertės, gali būti laikomas apsimestiniu sandoriu? - LAWCORPUS.LT - Advokatų profesinė bendrija

Ar sudarytas sandoris, kai akcijų pirkimo–pardavimo kaina neatitinka realios akcijų vertės, gali būti laikomas apsimestiniu sandoriu?

Ar sudarytas sandoris, kai akcijų pirkimo–pardavimo kaina neatitinka realios akcijų vertės, gali būti laikomas apsimestiniu sandoriu?

2021 03 17

Praktikoje galima aptikti atvejus, kai akcijų pirkimo-pardavimo sandorio šalys susitaria dėl akcijų pirkimo-pardavimo už akivaizdžiai mažesnę akcijų kainą nei tikroji tokio sandorio vertė (t. y., kai oficialiai parduodamos akcijos už mažesnę kainą, o neoficialiai sutarta didesnė kaina už akcijas), pvz., siekdamos išvengti mokestinių prievolių vykdymo ir (ar) nenorėdamos viešinti realios finansinės padėties bei turimo turto. Tad kyla klausimas, kaip tokio sandorio galiojimas būtų aiškinamas, jei tarp šalių kiltų teisminis ginčas (pvz., kai akcijų pirkėjas nesumoka neoficialiai sutartos sumos už akcijas)?

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Tačiau, svarbu įvertinti pridengiamojo sandorio atitiktį tiek teisės aktams, tiek moralei ir viešajai tvarkai.
Apsimestiniuose sandoriuose, kurie sutarčių teisės doktrinoje priskiriami prie vadinamųjų simuliacinių sandorių, gali būti tik sudaromas netikras vaizdas (simuliuojama) pvz., dėl sandorio rūšies, pagrindo, objekto ar šalių tapatybės. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas. Apsimestinis sandoris visada negalioja nuo jo sudarymo momento, o sandorio, kurį siekta pridengti, galiojimas priklauso nuo jo pobūdžio ir sudarymo aplinkybių. Jeigu pridengiamojo sandorio turinys atitinka įstatymo reikalavimus, tai taikomos atitinkamą sandorį reglamentuojančios taisyklės. Atkreiptinas dėmesys, kad ne sandorio pavadinimas ir forma, o jo turinys lemia konkretaus sandorio rūšį ir tikrojo šalių sudaryto sandorio nustatymą.

Kasacinis teismas pažymi, kad siekiant įrodyti, jog sandoris apsimestinis, būtina išsiaiškinti tokio sandorio motyvus, t. y. pagrįsti sandorio tikslą, ko realiai buvo siekiama sudarant apsimestinį sandorį ir ar tokie sandorio tikslai atitinka teisės aktams, moralei, keliamus reikalavimus, kadangi pagal bendrąjį teisės principą iš neteisės teisė nekyla, todėl subjektinė teisė negali atsirasti iš teisės pažeidimo. CK 1.137 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad asmenys, įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. Šio straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad draudžiama piktnaudžiauti savo teise, t. y. draudžiama įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus ar darytų žalos kitiems asmenims arba prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai. Žalos padarymas kitiems asmenims piktnaudžiaujant teise yra pagrindas taikyti civilinę atsakomybę. Jeigu asmuo piktnaudžiauja subjektine teise, teismas gali atsisakyti ją ginti. Todėl tik nustačius apsimestinio sandorio tikslą, galima spręsti dėl sandorio, kurį buvo siekiama pridengti, teisėtumo ir padarinių.

Apibendrinant galima teigti, jog nagrinėjant apsimestinio sandorio bylas ir atsakant į klausimą, ar sudarytas sandoris, kai akcijų pirkimo–pardavimo kaina neatitinka realios akcijų vertės, gali būti laikomas apsimestiniu sandoriu, teismas siektų išsiaiškinti apsimestinio sandorio sudarymo tikslą, ištirti sutarties šalių sąžiningumo aspektą, įvertinti, ar abu sandoriai (tiek dengiantysis, tiek pridengiamas) buvo teisėti ir galiojantys. Pažymėtina, kad pripažinus neteisėtą sandorio simuliaciją, šalių teisės ir interesai gali būti neginami (atitinkamai netaikytini ir jokie teisių gynybos būdai). Nustačius abiejų sutarties šalių nesąžiningumą (pvz., kaltę, pasitelkiant apgaulę siekiant neteisėto tikslo: išvengti mokesčių ir pan.), ne tik apsimestinis sandoris, bet ir tas sandoris, kurį buvo siekiama pridengti sudarant apsimestinį sandorį, gali būti pripažinti negaliojančiais kaip prieštaraujantys viešajai tvarkai ir moralei.

______________________

Šaltinis: LAT

© LAWCORPUS

Jei turite klausimų, susisiekite su LAWCORPUS teisininkais el. paštu info@lawcorpus.lt arba telefonu +370 37 788243.

Scroll to Top