Ar bendrovės vadovas turi teisę sudaryti sandorius bendrovės vardu su pačiu savimi?
2020 12 02
Remiantis LR CK 2.81 straipsnio 1 dalimi juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Taigi, bendrovės vadovas yra juridinio asmens valdymo organas, todėl kai sandorį juridinio asmens vardu sudaro jo valdymo organas, laikoma, kad sandorį sudarė pats juridinis asmuo.
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kompetencijos požiūriu juridinio asmens vadovas, veikdamas juridinio asmens vardu, turi teisę sudaryti sandorį pats su savimi (LR CK 2.87 str. 6 d.) griežtai laikantis įstatyme nustatytų sąlygų ir apie tai privalo pranešti kitiems juridinio asmens organams LR CK 2.87 straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka. Tačiau, bet kuriuo atveju, vadovas turi veikti taip, kaip pagal pareigas (nustatytas LR CK 2.87 str.) privalo veikti juridinio asmens organas: sąžiningai ir protingai, būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo bei kt. Keliant klausimą dėl juridinio asmens vadovo sąžiningumo, turi būti laikomasi sąžiningumo prezumpcijos (išskyrus įstatymo nustatytas išimtis) t.y. visi asmenys laikomi sąžiningais tol, kol leistinomis įrodinėjimo priemonėmis nėra įrodoma priešingai.
Kasacinis teismas savo praktikoje yra pažymėjęs, kad juridinio asmens vadovas sudarydamas sandorius juridinio asmens vardu su pačiu savimi turi užtikrinti, kad sandoryje:
1) vadovo asmeniniai interesai neprieštarautų juridinio asmens interesams;
2) vadovo asmeninis turtas nebūtų painiojamas su juridinio asmens turtu (nebent yra gautas juridinio asmens dalyvių sutikimas);
3) juridinio asmens turtas nebūtų naudojamas vadovo asmeniniai naudai gauti (nebent yra gautas juridinio asmens dalyvių sutikimas).
Apibendrinant pažymėtina, kad juridinio asmens valdymo organų nariai negali pasipelnyti juridinio asmens sąskaita, o priešingi jų veiksmai yra laikomi juridinio asmens organų narių pareigų pažeidimu pagal LR CK 2.87 straipsnį. Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo atlyginti padarytą žalą juridiniam asmeniui.
___________________________
Šaltinis: lat.lt
© LAWCORPUS
Jei turite klausimų, susisiekite su LAWCORPUS teisininkais el. paštu info@lawcorpus.lt arba telefonu +370 615 53 847.