Įprastai, remiantis civilinėje teisėje numatytu sutarties laisvės principu, sutartys sudaromos laisvu pasirinkimu. Tai reiškia, kad yra draudžiama priversti kitą asmenį sudaryti sutartį prieš jo valią. Tačiau „LAWCORPUS VENSLAUSKAS“ advokatė Giedrė Kučinskė išskiria ypatingą atvejį bendrovių akcijų pirkimo ir pardavimo sutartims – tai nuo 2022 m. lapkričio 30 d. įsigaliojusi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio nuostata, įtvirtinanti privalomo akcijų pirkimo ir pardavimo institutą. Advokatė paaiškina, kaip ir kada šiuo teisiniu reguliavimu gali pasinaudoti tiek įmonių stambieji, tiek smulkieji akcininkai.
Pasak G. Kučinskės, nepaisant sutarties laisvės principo, remiantis privalomo akcijų pirkimo ir pardavimo institutu, vienos bendrovės bendraakcininkams gali nelikti pasirinkimo galimybės sudaryti ar nesudaryti akcijų pirkimo ar pardavimo sutartį.
„Ši nuostata leidžia akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės stambiajam akcininkui, esant tam tikroms sąlygoms ir laikantis nustatytos tvarkos, pareikalauti, kad smulkieji akcininkai jam parduotų savo akcijas, arba atvirkščiai – smulkiesiems akcininkams pareikalauti, kad stambusis akcininkas išpirktų jiems priklausančias bendrovės akcijas.
Šio instituto pagalba atsiranda galimybė stambiajam akcininkui tapti vieninteliu bendrovės akcijų savininku, o smulkiesiems akcininkams – pasitraukti iš bendrovės, kurios valdymui ir veiklai jie negali daryti įtakos dėl turimo mažo akcijų kiekio“, – aiškina specialistė ir prideda, kad iki 2022 m. lapkričio 30 d. tokia teise galėjo pasinaudoti tik akcinių bendrovių, kurios laikomos vertybinių popierių emitentais, akcininkai.
Pasinaudoti institutu galima tik tam tikriems akcininkams ir tik per nustatytą terminą
Advokatė G. Kučinskė pabrėžia, kad kiekvienas bendrovės akcininkas turėtų žinoti, jog privalomo smulkiųjų akcininkų turimų bendrovės akcijų išpirkimo institutu galima pasinaudoti tik esant konkrečioms sąlygoms. Visų pirma, pasinaudoti privalomo akcijų išpirkimo institutu turi teisę stambusis akcininkas, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų.
„Tik tokiu atveju jis turi teisę reikalauti, kad visi kiti bendrovės akcininkai parduotų jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas. Kita vertus, bendrovės smulkusis akcininkas taip pat turi teisę reikalauti kito tos bendrovės akcininko, kuris turi ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas“, – pasakoja G. Kučinskė.
Antroji privaloma sąlyga, į kurią reikėtų atsižvelgti norintiems pasinaudoti šiuo institutu, yra išpirkimo inicijavimo terminas. Advokatė paaiškina, kad bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuojamas tik per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas įsigijo ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų.
„Per minėtą terminą stambiajam akcininkui neinicijavus smulkiųjų akcininkų akcijų išpirkimo arba atvirkščiai – smulkiajam akcininkui nepareikalavus stambiojo akcininko išpirkti akcijų, jie praranda teisę pareikalauti privalomai išpirkti akcijas. Todėl akcininkas, kuris pasiekia arba viršija 95 procentų balsų ribą, privalo ne vėliau kaip per 5 darbo dienas apie tai raštu pranešti bendrovei“, – sako „LAWCORPUS VENSLAUSKAS“ advokatė.
Privalomojo akcijų išpirkimo eiga
Esant minėtoms sąlygoms, privalomas akcijų išpirkimas vykdomas įstatyme numatyta tvarka. G. Kučinskė išskiria kelis svarbiausius šio proceso žingsnius.
„Kai stambusis investuotojas nori išpirkti likusias akcijas, jis turi apie tai raštu pranešti bendrovei, pateikiant įstatyme nurodyto turinio pranešimą apie akcijų išpirkimą. Jame būtina nustatyti ne trumpesnį kaip 6 savaičių terminą, per kurį turi būti parduotos akcijos, ir nurodyti akcijų išpirkimo kainą, kuri privalo atitikti nepriklausomo turto vertintojo nustatytą akcijų vertę. Taigi, kartu su pranešimu būtina pateikti dokumentus, kuriais pagrindžiamas akcijų vertės nustatymas“, – teigia advokatė.
Priešingai, kai smulkusis akcininkas reikalauja stambaus akcininko nupirkti jo akcijas, jis taip pat turi apie tai raštu pranešti bendrovei, o savo ruožtu bendrovė apie tai praneša stambiajam akcininkui. Gavęs tokį pranešimą, stambusis akcininkas per 20 darbo dienų turi raštu pateikti bendrovei aukščiau nurodyto turinio pranešimą apie akcijų išpirkimą kartu su akcijų vertės nustatymą pagrindžiančiais dokumentais.
Abiem atvejais gautą pranešimą apie akcijų išpirkimą bendrovė viešai paskelbia jos įstatuose nurodytame šaltinyje, kuriame skelbiami bendrovės vieši pranešimai, ir raštu informuoja reikalavimą išpirkti akcijas pateikusį akcininką.
Kaip teigia G. Kučinskė, smulkieji akcininkai per pranešime apie išpirkimą nurodytą laiką privalo parduoti savo akcijas stambiajam akcininkui arba kreiptis į teismą dėl akcijų išpirkimo kainos nustatymo. Jei jie to nepadaro, stambusis akcininkas pinigus už akcijas gali pervesti tiesiogiai į smulkiojo akcininko depozitinę sąskaitą ir per nustatytą terminą kreiptis į teismą, pateikiant tai patvirtinančius dokumentus. Jei viskas atlikta teisingai, teismas pripažįsta akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas išpirkusiam verslininkui.
„Labai svarbu suprasti, kad priverstinis akcijų išpirkimas gali būti vykdomas tik tuo atveju, jei akcininkai laikosi teisės aktuose nustatytų sąlygų ir tvarkos. Jei per nustatytą laiką nebus imtasi reikalingų veiksmų, teisė tapti vieninteliu bendrovės savininku, išperkant akcijas iš smulkiųjų akcininkų, arba teisė smulkiajam akcininkui parduoti akcijas stambiajam akcininkui rinkos kaina gali būti prarasta. Taigi, jei akcininkai nori pasinaudoti šia galimybe, pravartu kreiptis į verslo advokatus dėl konsultacijų bei reikalingų dokumentų parengimo,“ – pataria advokatė.