2021 m. Lietuvos teismus pasiekė 460 bylos, kada akcininkai bandė išspręsti atsiradusius nesutarimus teisminiu keliu. Nors kiekviena situacija ir byla yra individuali, tačiau būdų, kaip iš anksto galite sumažinti akcininkų ginčų tikimybę ar palengvinti jų sprendimą tikrai yra. Pagrindinis jų – tinkamai reglamentavę akcininkų santykius verslo pradžioje, nesutarimų turėsite mažiau, o juos spręsti taps paprasčiau – dažniau tai darysite prie derybų stalo, o ne teismo salėje
Taip bent jau turėtų būti ir sveikintina, kad Lietuva eina šiuo keliu. Akcininkų sutartis paprastai sudaroma dar prieš pradedant verslą ir nėra vien formalumas – jos apimtis gali siekti net keliasdešimt puslapių, atsižvelgiant į verslo dydį, akcininkų skaičių bei klausimų, kuriuos akcininkai siekia sureguliuoti, skaičių. Jeigu akcininkai siekia maksimalaus tarpusavio santykių ir turtinių klausimų sureguliavimo ar didelio šeimos verslo savininkai siekia sudaryti šeimos konstituciją, susitarimo apimtis gali būti ženkliai didesnė.
Kas gi aptariama akcininkų sutartyje? Kalbant paprastai, tai yra dokumentas, kuriuo juridinio asmens akcininkai raštu apsibrėžia tam tikras taisykles, kaip jie veiks kartu versle. Akcininkų sutartis ir jos teisinė galia įstatymais nėra sureguliuota, tačiau tai nekliudo akcininkams susitarti dėl tarpusavio teisių ir pareigų. Akcininkų sutartyje akcininkai nustato tai, kas nėra reglamentuota, pakeičia ar papildo Akcinių bendrovių įstatymą tiek, kiek tai neprieštarauja įstatymo imperatyvioms normoms. Dažniausiai akcininkų sutarties nuostatos yra susijusios su akcininko interesų užtikrinimu, valdymo sprendimų priėmimo tvarka, akcininkų teisėmis ir pareigomis, veto teise, valdymo formos ir struktūros pasirinkimu, akcijų pardavimo ir išpirkimo mechanizmu, nekonkuravimu. Neretai akcininkų sutartis apima ir įsipareigojimus prieš bendrovę ar sutartimi tam tikras teises bei pareigas įgyja ir kiti asmenys (akcininkų sutuoktiniai, įpėdiniai, bendrovės direktoriai ar kolegialių organų nariai). Pavyzdžiui, šeimos konstitucija (kuri gali būti prilyginama akcininkų sutartimi tarp šeimos narių) nustatomos teisės ir pareigos ne tik esamiems šeimos verslo savininkams, bet ir šeimos verslo įpėdiniams ar net jų sutuoktiniams.
Šansas mažiesiems akcininkams
Svarbu pabrėžti, kad akcininkų sutartis gali reikšmingai padidinti jūsų įtaką steigiamos įmonės veiklai ir valdymui, nepriklausomai nuo akcijų skaičiaus ir akcijų dalies įstatiniame kapitale, jeigu taip susitariate akcininkų sutartyje.
Į tai ypatingai atkreipti dėmesį turėtų akcininkai, neturintys kontrolinio akcijų paketo ar turintys po lygiai akcijų, ypač jei akcininkų sutartis pasirašoma startinėje pozicijoje, t. y. steigiant naują juridinį asmenį. Šiame etape yra aiškiau matoma akcininko indėlio vertė, kuri yra ne tik piniginė, bet laiko, know–how ir pan., todėl net jei ir turite mažiau akcijų, galite lengviau išsiderėti sau palankesnes sąlygas akcininkų sutartyje. Kai ateinama jau į susiformavusią akcininkų struktūrą, savo indėlį sunkiau parodyti, todėl derėtis dėl naudingų sąlygų akcininkų sutartyje nėra lengva, o dažnai belieka joms tik pritarti. Tačiau investuotojams, ketinantiems tapti bendrovės akcininkais ir siekiantiems išlaikyti vienodą galimybę daryti verslo sprendimams įtaką ateityje, verta aiškiai išanalizuoti esamos akcininkų sutarties nuostatas ar poreikį ją koreguoti.
Išbandymą verslu atlaiko ne visos draugystės
Vis dar pasitaiko atvejų, kai verslininkai akcininkų sutarties nesudaro ir verslo santykius grindžia draugyste ir pasitikėjimu. Tokiu atveju norisi priminti, kad versle reikės spręsti nepatogius klausimus, nustatyti problemų priežastis, todėl labai svarbu, kad verslas netaptų asmeninių santykių aiškinimosi vieta. Deja, ne visiems pavyksta išlaikyti pagarbius santykius ir aiškiai atskirti, kur yra verslas, o kur draugystė ar šeima. Labai dažnai tai ir tampa pagrindine krizių ir nesutarimų priežastimi. Akcininkų sutartis šiuo atveju leidžia atriboti akcininkų asmeninius santykius ir verslo veiklą bei išlaikyti akcininkų įsipareigojimus vienas kitam bei bendrovės atžvilgiu.
Akcininkų nesutarimai paprastai atsiranda dėl įvairių verslo valdymo aspektų tiek pakilimo, tiek krizės atveju. Žmogiškasis faktorius čia taip pat suvaidina savo vaidmenį. Kai verslui sekasi itin gerai, paaštrėja konkurencija – imama nesutarti, kieno tai nuopelnas, kas priėmė daugiau teisingų sprendimų lėmusių sėkmę. Ir atvirkščiai – išgyvenant nuosmukį, ieškoma kaltųjų. Kita dažna konfliktų priežastis yra akcijų paskirstymas po lygiai kiekvienam akcininkui, kai jų yra tik du. Tuomet susiduriama su „padėtis be išeities“ arba „sprendimų įšaldymo“ situacija, kai akcininkai turi po lygiai akcijų ir nėra galimybės priimti sprendimo. Deja, tokie akcininkų nesutarimai gali privesti ir prie verslo pabaigos. Net ir nusprendus akcininkui pasitraukti iš verslo, akcininkų sutartis, numatanti aiškias taisykles dėl akcijų perleidimo (ar jų išpirkimo), gali užtikrinti sklandų tolimesnį verslo vykdymą.
Ko nepamiršti, kilus nesutarimams
Sudaryta akcininkų sutartis padės išvengti kai kurių konfliktų, palengvins jų sprendimą, tačiau visiškai nuo jų neapsaugos. Praktikoje neretai dalis akcininkų sutarties nuostatų dėl teisinio reguliavimo lieka neįgyvendintomis (pavyzdžiui, akcijų išpirkimo ar papildomų investicijų į verslą nuostatos). Nesutarimų bus, todėl svarbu prisiminti vieną taisyklę – net jei įtariate, kad kiti akcininkai sukčiauja, apgaudinėja jus, riboja informaciją ar kitaip bando išstumti iš verslo, pirmiausia pradėkite dialogą taikiu būdu. Pasinaudokite jums priklausančiomis teisėmis ir susipažinkite su įmonės dokumentais, raštu paprašykite atsakymų į jums kilusius klausimus. Taip pat galite prašyti teismo, kad būtų atliekamas juridinio asmens veiklos tyrimas. Tokiu atveju yra paskiriami ekspertai ištirti, ar juridinio asmens organai ar jų nariai veikė tinkamai, o jei nustatoma netinkama veikla, taikomos tam tikros priemonės.
Ar viešumas gali būti veiksmingas ginklas akcininkų konfliktuose? Be abejo, tai yra gana stipri spaudimo priemonė konflikto šalims. Visgi klaidinga manyti, kad ta šalis, kuri viešai kalba, yra teisi. Kiekvienas asmuo nori apginti savo reputaciją, tad viešumas tampa erdve ne tik skaidrumui ar teisingumui, bet ir manipuliacijoms.
Tad pabaigoje norisi duoti paprastą patarimą – nepamirškite elementarios žmogiškos pagarbos, laikykitės savo vertybių, nemaišykite draugystės su verslu ir kuo daugiau susitarimų sudarykite raštu.
Rokas Venslauskas, Advokatų profesinės bendrijos „LAWCORPUS|VENSLAUSKAS“ vadovaujantysis partneris, advokatas